建设工程项目

投融建运全过程风险管控实务

易斌，四天课纲20230523

第一部：建设工程项目投融资风控

工程投融资项目基本要素概述

项目投资新政指引；

国家政策对项目投资边界的设定；

商业合资、合伙与合作在项目投资中的政策区别；

地方政府与中央政府之区别；

地方政府在项目投资中权力的边界；

政府与社会资本商业模式选择的原则；

政府与社会资本合作数学模型构建分析；

中央政府项目投资初衷解读；

市场化在项目投资实施过程中的地位。

项目参与主体权利边界识别

SPV公司基本特点与作用；

社会资本各方与SPV公司之间的关系；

政府入股SPV公司在项目投资中权利的边界；

政府不入股SPV公司在项目投资中权利的边界；

各主体在项目投资中“权利”与“权力”的区分；

政府在项目投资中权利的来源；

发改系在项目投资中政策适用；

财政系对政府在项目投资中权力/权利的制约；

财政系与银行系在项目投资具体项目实施中的作用；

项目投资商与承建商角色竞合责任辨析。

项目投融资风险管控机制方法

市场经济条件下定价机制；

市场经济条件下利润与风险的关系；

市场经济与计划经济在项目实施过程中的差异；

项目投资所面临的风险分类；

项目风险识别、风险评估、风险应对相关工具与方法；

项目实现闭环控制操作流程；

风险控制可靠性验证；

项目风险与操作环节之间的逻辑关系。

工程项目投融资合规性界定

项目投资土地利用方式；

项目投资土地开发一、二级联动模式合规性分析；

农村集体经济组织经营性建设用地入市；

土地出让指标与地方政府财政支付能力；

项目投资地方政府投入资金筹措方式；

《政府投资条例》对项目投资范围的界定；

国家对项目投资设定之红线；

违法违规项目投资性质认定及后果处理；

“先上车、后买票”项目投资合法性救济路径。

工程项目投融资风险分配机制

风险分配原则；

项目投资各子项目分类依据；

政府承担风险范围；

社会资本承担风险范围；

准公共产品缺口补助承担机理与主体；

准公共产品缺口补助机制与“固定回报”之区别；

数学模型下的准公共产品缺口补助机制与“固定回报”辨析；

“固定回报”下的项目投资项目整改路径。

不同商业模式在投融资项目中的要点分析

EPC模式在项目融资中的要点分析；

BOT模式在项目投融资中要点分析；

PPP模式在项目投融资中要点分析；

F+EPC模式在项目投融资中要点分析；

特色小镇在项目投资中的要点分析；

新型城镇化在项目投资中的要点分析；

ABO+区域综合开发模式在项目投融资中要点分析；

EOD模式下的项目投融资中的要点分析；

城市更新在项目投融资的要点分析；

项目资金自平衡要素构建。

工程项目投融资交易架构设计

交易结构设计市场理念；

市场经济基本原则；

交易结构搭建过程中实施方案商业性验证；

交易结构搭建过程中运营商专业性验证；

交易结构搭建过程中总包方设计施工能力验证；

交易结构搭建过程中政府方支付能力验证；

交易架构要素变更交易架构平衡校准机制；

交易架构市场化构建的政策依据；

项目现金流在交易架构搭建中的价值。

工程项目投融资回报路径构建

项目投资类型；

项目投资回报方式；

政府项目投资路径选择；

项目方式的选择对地方政府GDP增长贡献差异分析；

项目对现金流门槛值之要求；

《预算法》对项目投资政府支付责任的制约；

《政府投资条例》对项目投资之制约；

项目投资现金流挖掘分析；

当下社会资本投资项目策略制定准则。

工程项目投融资方案调整

项目股权融资与债权融资之区别；

项目投资对股权融资之限定；

民法典对项目融资中的支持；

金融机构对项目融资审贷两准则；

基金在项目投资中的运用；

政府债在项目投资中的作用；

“债”+“贷”在项目投资中的运用；

资产证券化在项目投资中的运用；

REITs在项目投资项目中的运用。

第二部工程项目建设全过程风控

（一）建设工程合同法律体系解读

1.《民法典》与建设工程合同对接解读；

2.《预算法》与建设工程合同对接解读；

3.《政府投资条例》与建设工程合同对接解读；

4.《总承包管理办法》与建设工程合同对接解读；

5.《公司法》与建设工程合同对接解读；

6.《建设工程总承包合同示范文本》（GF-2020-0216）与解读；

7.《司法解释一》与建设工程合同对接解读。

（二）建设工程合同体系

1.建设工程总包合同

2.建设工程勘察设计合同

3.建设工程施工合同

4．建设工程采购合同

5.建设工程专业分包合同

6.建设工程劳务分包合同

7.建设工程转包合同

8.建设工程挂靠合同

9.建设工程违法分包合同

（三）建设工程合同各方主体权利及边界

1.建设工程施工主体合法权利构成；

2.建设工程施工合同体系构成形式；

3.对建设工程施工主体具有约束力规范性文件认定；

4.施工单位承接不同类型建设项目实施举措之差异；

5.不同类型工程项目业主付款路径考量；

6.施工单位对分包实施有效管理方式；

7.施工单位对项目实施闭环管理方法分析与运用；

8.总包单位与分、子公司在项目实施过程中法律责任分配；

9.政府项目利益最大化追求之边界。

（四）建设工程合同谈判阶段成本管控要点

1.建设工程合同谈判价值取向之变化；

2.建设工程施工合同有效性保障措施；

3.建设工程施工合同无效情形梳理；

4.建设工程施工合同实质性条款的认定准则；

5.建设工程施工合同文本选择、编制原则；

6.建设工程施工合同选择固定总价应当具备的必要条件；

7.合同“陷进”条款的排查与认定；

8.合同“填平原则”在违约赔偿中的理解与适用；

9.施工企业放弃优先受偿权效力认定；

10.“先上车，后买票”项目实施合法权益救济路径。

（五）建设工程招投标阶段合同风控实务

1.要约与承诺在工程招投标过程中的理解与作用；

2.招标文件、投标文件、中标文件、中标合同在招投标过程中的效力阶位的认定新准则；

3.招投标文件编制基本依据与方法；

4.不平衡报价在招投标文件编制中的应用；

5.“挂靠”方式在建设工程中法律空间的变化及分析；

6.补充协议对中标合同修改的合法性认定准则；

7.招标工程量清单错误、遗漏、缺项责任归属；

8.项目包中标后子项目调整合法合规性认定；

9.突破“拦标价”过低下的投标方案谋划；

10.“两标并一标”在工程项目中的适用。

（六）建设工程合同工程范围确定依据

1.工程范围及施工界面确认原则；

2.合同中止施工界面确定方式与救济；

3.合同工程范围条款约定不明结算规则；

4.竣工图中未反映的工程变更确定方式；

5.合同工程范围之外工程价款认定依据；

6.改变合同工程内容的认定标准；

7.改变合同工程范围的认定标准；

8.施工过程中工程内容、范围调整合法性认定原则及救济方式；

9.地下水文条件与工程范围的关系。

（七）建设工程施工合同工期管控实务

1.开工日约定不明认定标准；

2.数个开工日冲突下开工日认定标准；

3.建设方拖延竣工验收竣工日认定原则；

4．建设方擅自接管使用工程竣工日认定原则；

5.工期延误时效安排与法律效力；

6.进入司法程序下的工期延误责任归属；

7.“关键线路”在工期延误认定中的作用；

8.施工单位未获签证下的工期顺延认定原则；

9.“权利可以放弃，义务必须履行”原则在工期顺延认定中的适用。

（八）建设工程施工合同质量风险管控

1.建设工程“质量优先”在建设工程合同中的体现；

2.现场质量管控岗位设计体系在实战中之运用；

3.工程项目各参建主体资源配置对项目质量风险构成分析；

4.施工现场危机隐患参建各方处置措施；

5.施工现场信息流管理对项目风险管控的作用；

6.业主单位工程质量责任范围；

7.施工企业工程质量责任范围；

8.质保金与保修责任的风险匹配关系；

9.建设工程交付后引发侵权责任承担原则。

（九）建设工程合同计价管控实务

1.工程计价规范性性文件分析；

2.清单计价规范（GB50500-2013）法律地位认定；

3.建设工程合同工程计价基本原则解读；

5.市场价格波动下固定单价调差条件；

6.工程量清单计价下，打开“闭口价”的路径与方法；

7.补充协议与中标合同计价相悖计价认定原则；

8.中标合同与招投标文件不一致计价规则；

9.施工单位工程垫资款利息起计规则；

10.建设工程价款构成内容；

11.建设工程优先受偿权价款构成内容；

12.“优先受偿权”受限情形。

（十）建设工程计量管控实务

1.竣工图与合同清单冲突结算依据的认定；

2.竣工图与工程现场实物不符结算依据认定；

3.工程签证单代签法律效力的认定；

4.工程签证单拒签的救济方法；

5.工程签证单缺失、遗漏计量救济方法；

6.间接证据在工程量确认中的效用；

7.施工阶段引发对第三人的侵权责任归属；

8.工程变更与违约行为的区别；

9.施工单位拒绝工程变更的法律博弈。

（十一）建设工程合同变更重点与难点应对

1.17版FIDIC条款银皮书对索赔最新释义；

2.工程索赔的合法性基础；

3.工程索赔与政府预算控制机制冲突化解；

4.可能引发索赔的十五个亮点；

5.十六项能够佐证索赔事件发生的证据固定；

6.促成索赔证据链闭合的举措；

7.突发性索赔预留“敞口”的作用；

8.预案性索赔成功实现基础性条件；

9.索赔过程中的反索赔预警措施。

（十二）建设工程竣工结算要点及实践

1.建设工程合同下的建设工程结算新规则；

2.中标合同有效工程结算争议解决路径；

3.多份施工合同均无效工程结算争议解决路径；

4.合同无效工程款结算原则；

5.建设工程合同无效各方经济责任承担原则；

6.固定总价合同终止工程结算原则；

7.工程结算、期中结算、终止结算、竣工结算的区别；

8.业主与被挂靠人之间工程款结算；

9.政府审计结论在建设工程结算中的法律效力认定原则；

10.FIDIC条件下EPC与国内工程总承包总价合同差异解析。

第三部项目运营风控

（一）运营主体选择与治理

1.SPV公司基本特点

2.SPV公司与一般有限责任公司区别

3.SPV公司治理结构

4.SPV公司股东会权力设置

5.SPV公司董事会权力设置

6.SPV公司监事会权力设置

7.SPV公司基层党组织设置

8.SPV公司管理团队组建

9.比较优势原则在SPV公司治理中的运用

（二）企业项目运营手册编制

1.项目运营公司所涵盖的行业领域

2.学习型运营手册编制

3.嫁接型运营手册编制

4.外包型运营手册编制

节能增效（依据运营手册编制）

绩效考评（依据运营手册编制）

第四部分投资退出风控

投资项目完成退出

股权转让退出

收益权转让退出

保理模式退出

REITs模式退出

合同解除退出

项目清算退出